Peter Wedel Ranch Krarup fik som en af kuratorerne i Danmarks ældste boghandlerkæde, Arnold Busck, reddet 250 arbejdspladser og driften af 16 butikker, da virksomheden gik konkurs i foråret. Her fortæller han om salgsprocessen, der var udfordret af et coronamarked med tvangslukkede butikker og hjemsendte medarbejdere.
Fortalt til Tine Østergård
Der løb et chok gennem hovedstadens litteraturelskere, da den 124 år gamle boghandlerkæde Arnold Busck i foråret indgav konkursbegæring og lukkede alle sine butikker, inklusive den ikoniske boghandel på Købmagergade i København. Konkursen var en direkte følge af et fejlbehæftet it-system, som kostede virksomheden dyrt, alt imens coronakrisen endeligt slog bunden ud af omsætningen, da 22 ud af de i alt 29 Arnold Busck-butikker i landets storcentre blev tvangslukket.
Det siger sig selv, at coronakrisen var en udfordring for salgsprocessen. Som kurator har jeg aldrig før eller siden oplevet at afhænde en virksomhed som going concern i et tvangslukket marked.
I starten havde vi som kuratorer en forventning om, at varelageret skulle sælges via brandudsalg i butikkerne, eller at boets aktiver skulle sælges samlet til en større køber. Brandudsalget ville dog være udfordret af, at vi ikke kunne åbne de 22 butikker i storcentrene, og det ville formentlig være for dyrt og upraktisk at flytte varelageret til de syv butikker, der stadig holdt åbent. Derfor droppede vi idéen om udsalget – i alt fald til at begynde med.
Til gengæld medførte den massive pressedækning af konkursen, at flere interesserede købere meldte sig på banen – nogle var interesserede i enkelte butikker, mens andre var interesserede i flere aktiver som webshop, brand og flere butikker, inklusive driftsmidler, varelagre og medarbejdere. Som kuratorer besluttede vi at fokusere på de større potentielle købere samt dem, der var interesserede i flere aktiver. Det gjorde vi, fordi vi var under massivt tidspres.
Først og fremmest skulle vi inden for 14 dage afgøre, om de 430 medarbejdere skulle fritstilles, eller om konkursboet skulle indtræde i ansættelsesaftalerne – det følger af konkursloven. Vi havde naturligvis et ønske om at bevare flest mulige arbejdspladser og var løbende i tæt dialog med de respektive fagforeninger samt Lønmodtagernes Garantifond, hvoraf sidstnævnte risikerede at skulle udbetale et større tocifret millionbeløb til medarbejderne, hvis det ikke lykkedes at redde butikker og arbejdspladser.
Derfor valgte Lønmodtagernes Garantifond også flere gange at suspendere 14 dages-fristen med yderligere nogle dage ad gangen, så vi kunne videreforhandle med de potentielle købere, og i alt fik vi cirka ti ekstra dage til at afslutte forhandlingerne. Det konstruktive samarbejde med Lønmodtagernes Garantifond og fagforeningerne var en afgørende årsag til, at det i sidste ende lykkedes at redde cirka 250 arbejdspladser og driften af 16 butikker. Efterfølgende lykkedes det at redde et par butikker mere.
Vi havde også den udfordring, at der ikke var betalt husleje fra den 1. maj 2020. Vi skulle derfor forsøge at undgå, at udlejerne ophævede lejemålene eller krævede betaling af husleje på massekravsniveau, mens vi forhandlede om en overdragelse. Selskabet havde ikke umiddelbart fri likviditet til at kunne dække sådanne massekrav.
I mange konkursboer er der en oplagt køber, det kan eksempelvis være en direkte konkurrent eller en interesseret køber, der kender virksomheden i forvejen, men i tilfældet med Arnold Busck var der flere, der udviste købsinteresse. Vi besluttede derfor at gennemføre en budproces som i en almindelig M&A-transaktion.
Budprocessen var dog udfordret af, at Arnold Busck ikke var forberedt til en salgsproces, hvorfor de relevante data ikke var umiddelbart tilgængelige – blandt andet et fuldt overblik over de gældende lejerettigheder, ansættelsesforhold, lønvilkår, opsigelsesvarsler, anciennitet, butikkernes performance og varelageroptællinger. Alt dette skulle på kort tid fremskaffes, processeres og uploades i et digitalt datarum, hvor større potentielle købere fik adgang med henblik på at kunne afgive bud på konkursboets aktiver på et oplyst grundlag.
Det var et kæmpe arbejde at etablere datarummet. Vi allierede os derfor med advokatfirmaets M&A-afdeling, som var vant til denne type processer, og samtidig hyrede vi den it-ansvarlige og økonomichefen i Arnold Busck til at trække tal ud og bearbejde dem, mens den tidligere ledelse også hjalp aktivt til med at fremfinde oplysningerne. Det lykkedes at klargøre datarummet på en uges tid. Herefter fik de udvalgte potentielle købere knap en uge til at gennemgå informationerne i datarummet og afgive deres bud. Det var der flere, der gjorde. Det viste sig imidlertid, at flere var interesserede i de samme aktiver.
Dermed havde vi som kuratorer et stort arbejde med at stille buddene op imod hinanden for at afdække, om de kunne kombineres helt eller delvis. Vi lykkedes med at samle et puslespil, der sikrede overdragelse af et større antal butikker samt et bedre salgsprovenu samlet set, men puslespillet indebar, at flere budgivere skulle afgive dele af deres bud.
Vi indledte derfor drøftelser og forhandlinger med flere parter parallelt for at vurdere, om puslespillet kunne gå op. Det kunne det heldigvis i sidste ende, men det krævede lange og intense drøftelser, inden alle parter var tilfredse. Forhandlingerne var selvfølgelig udfordret af coronakrisen, som betød, at mange medarbejdere arbejdede hjemmefra, og at mange møder foregik online.
Parallelt med salgsforhandlingerne valgte vi af strategiske årsager at genåbne Arnold Busck i Købmagergade – dels for at vurdere, om varelageret kunne sælges til en højere pris ved at genåbne butikken i en kort periode, dels for at signalere over for budgiverne, at hvis buddene blev for lave, så kunne og ville konkursboet selv sælge varerne via et brandudsalg. Under forhandlingerne blev det nemlig muligt at åbne butikkerne i storcentrene, og det er ingen hemmelighed, at flere budgivere næppe var interesserede i et bogmarked med flere ugers eller måneders brandudsalg, som ville slå bunden ud af bogmarkedet i en længere periode. Det gav imidlertid den yderligere udfordring, at der i de fleste storcentre var pligt til at holde åbent, hvilket også skulle håndteres, så boet ikke blev mødt med ophævelser af lejemålene, før forhandlingerne blev afsluttet.
Knap fire uger efter konkursbegæringen kunne vi endelig sætte et foreløbigt punktum i sagen. Bog & Idé overtog 14 butikker, mens JP/Politikens Forlag overtog butikken i Købmagergade samt brugsretten til navnet Arnold Busck og webshoppen Arnoldbusck.dk. Resultatet var yderst tilfredsstillende taget i betragtning, at salgsprocessen startede på et tidspunkt, hvor 75 procent af butikkerne var tvangslukkede, og hvor størstedelen af medarbejderne var hjemsendt på lønkompensation. Vi opnåede tilmed et salgsprovenu, der langt oversteg de forventninger, der var ved konkursdekretets afsigelse.
Arbejdet med konkursboet er dog ikke slut. Vi har en stor pukkel foran os med alt det administrative arbejde, der ikke var akut i første omgang, blandt andet at gennemføre den praktiske del af overdragelserne, overdrage medarbejdere, afregning af depositum, udfærdigelse af refusionsopgørelser, omstødelsesundersøgelser, mm. Derudover afventer håndteringen af de tusindvis af kreditorer, herunder det store antal forbrugerkreditorer med gavekort, tilgodebeviser og forudbestilte bøger.
I de første mange uger efter konkursen modtog vi dagligt hundredvis af mails, særligt fra kreditorer, forbrugere og medarbejdere, og det skal der nu følges op på. Jeg vil anslå, at vi kan afslutte konkursboet inden for et års tid, hvis der ikke opstår uforudsete problemstillinger, herunder retssager.
Det er fantastisk at have afsluttet første del af processen og reddet 250 arbejdspladser. Én ting er, at aktiverne i konkursboet er blevet solgt til en rigtig god pris, noget andet er, at størstedelen af medarbejderne fortsat har et arbejde, og det, synes jeg personligt, er særligt tilfredsstillende. Og så er det selvfølgelig fantastisk at have sikret, at den 124 år gamle bogkæde, som har overlevet både 1. og 2. verdenskrig, nu også har overlevet coronakrisen, i hvert fald delvis.
SAGEN KORT
Den 27. april 2020 indgav boghandlerkæden Arnold Busck konkursbegæring og lukkede alle 29 butikker. Det lykkedes kuratorerne Peter Wedel Ranch Krarup, partner, advokat (H) i Mazanti – Andersen Korsø Jensen, og Pernille Bigaard, partner, advokat (H) i Sundgaard Advokater, at frasælge store dele af konkursboets aktiver, heriblandt 16 butikker samt brugsretten til navnet Arnold Busck og webshoppen Arnoldbusck.dk, ligesom det lykkedes at redde 250 arbejdspladser.
PETER WEDEL RANCH KRARUP
Partner, advokat (H) i Mazanti – Andersen Korsø Jensen. Rådgiver danske og internationale virksomheder i erhvervsretlige forhold. Har siden 1992 varetaget behandlingen af flere tusinde likvidationer, tvangsopløsninger og konkursboer samt bistået ved adskillige rekonstruktioner og er fast kurator ved Sø- & Handelsretten. Var kurator i Arnold Busck-konkursen sammen med Pernille Bigaard, partner, advokat (H) i Sundgaard Advokater.